Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) một thành viên được nhiều cá nhân, tổ chức lựa chọn. Sau khi Luật Doanh nghiệp được sửa đổi năm 2025 và Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực, hồ sơ thành lập có thêm yêu cầu về chủ sở hữu hưởng lợi. Bài viết hệ thống hóa các bước cần thực hiện.
1. Công ty TNHH một thành viên là gì?
Theo Điều 74 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15), công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu; chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ. Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Trước khi lập hồ sơ, người thành lập cần kiểm tra mình không thuộc đối tượng bị cấm thành lập, quản lý doanh nghiệp theo khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp.
2. Hồ sơ đăng ký thành lập
Căn cứ Điều 21 Luật Doanh nghiệp và Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 về đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ cơ bản gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu;
- Điều lệ công ty;
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật;
- Bản sao giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu: là cá nhân thì giấy tờ pháp lý cá nhân; là tổ chức thì giấy tờ pháp lý của tổ chức, kèm văn bản cử người đại diện theo ủy quyền và giấy tờ pháp lý của người đại diện;
- Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) – yêu cầu mới theo Luật số 76/2025/QH15;
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nếu chủ sở hữu là nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo Luật Đầu tư.
Chủ sở hữu hưởng lợi được hiểu là cá nhân có quyền sở hữu thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối doanh nghiệp.
3. Trình tự thực hiện
Bước 1 – Chuẩn bị thông tin: đặt tên doanh nghiệp không trùng, không gây nhầm lẫn (Điều 37, 38, 41); xác định trụ sở chính (Điều 42), lưu ý ghi địa chỉ theo tên đơn vị hành chính cấp xã mới sau sắp xếp; lựa chọn ngành, nghề theo Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam và kiểm tra điều kiện kinh doanh; xác định vốn điều lệ và mô hình quản lý (Điều 79 hoặc Điều 85).
Bước 2 – Nộp hồ sơ: hồ sơ nộp tới cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính tỉnh, thành phố nơi đặt trụ sở chính (theo Nghị định số 168/2025/NĐ-CP; cơ quan đăng ký kinh doanh cấp xã chỉ giải quyết đăng ký hộ kinh doanh). Hồ sơ được nộp qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Luật số 76/2025/QH15 đã bãi bỏ quy định về chữ ký số và tài khoản đăng ký kinh doanh tại khoản 3, khoản 4 Điều 26, giao Chính phủ quy định chi tiết về đăng ký điện tử.
Bước 3 – Nhận kết quả: cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét tính hợp lệ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.
Bước 4 – Thủ tục sau thành lập: công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp (Điều 32); làm con dấu nếu có nhu cầu (Điều 43); mở tài khoản ngân hàng, đăng ký phương thức nộp thuế, hóa đơn điện tử; góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận (Điều 75).
4. Lưu ý rủi ro và tình huống thường gặp
- Kê khai vốn điều lệ “cho đẹp”: chủ sở hữu chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn điều lệ đã cam kết. Nếu không góp đủ trong 90 ngày, phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng số vốn thực góp trong 30 ngày tiếp theo và chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết đối với các nghĩa vụ phát sinh trước đó (khoản 2, khoản 4 Điều 75).
- Bỏ sót thông tin chủ sở hữu hưởng lợi: đây là nghĩa vụ kê khai, lưu giữ và cập nhật (khoản 5a Điều 8, điểm h khoản 1 Điều 11 Luật Doanh nghiệp sửa đổi), gắn với yêu cầu phòng, chống rửa tiền.
- Nhầm lẫn tài sản cá nhân và tài sản công ty: chủ sở hữu phải tách bạch các chi tiêu của cá nhân, gia đình với chi tiêu của công ty (Điều 77).
- Ngành, nghề có điều kiện: được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không đồng nghĩa với việc đã đủ điều kiện kinh doanh; doanh nghiệp vẫn phải xin giấy phép, chứng chỉ theo luật chuyên ngành.
Kết luận
Thủ tục thành lập không phức tạp, nhưng các lựa chọn ban đầu về vốn điều lệ, điều lệ công ty, mô hình quản lý và thông tin chủ sở hữu hưởng lợi ảnh hưởng lâu dài tới trách nhiệm của chủ sở hữu; nên được tư vấn trước khi nộp hồ sơ. Tham khảo dịch vụ pháp lý của Luật Sao Kim.
Căn cứ pháp lý: Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15 (Điều 8, 11, 17, 21, 26, 32, 37, 38, 41, 42, 43, 74, 75, 77, 79, 85); Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp.
Công ty Luật TNHH Sao Kim – Hotline/Zalo: 0913 563 994 – Văn phòng: P.301, tòa 493 Thụy Khuê, Tây Hồ, Hà Nội
